כיצד לנהל משא ומתן על תנאי הסכם אי גילוי?
הסכם אי גילוי (NDA), המכונה גם הסכם סודיות, הוא חוזה המגן מפני חשיפת מידע חסוי.
הסכם אי גילוי (NDA), המכונה גם הסכם סודיות, הוא חוזה המגן מפני חשיפת מידע חסוי. לעיתים קרובות, ה- NDA נכתבים בצורה רחבה מדי, כך שצד אחד החותם על ההסכם לא יכול להיות בטוח מה רשאי לו או היא לומר. בנוסף, NDA הם לעתים קרובות חלק מהסכמי פשרה המחייבים צד אחד לשתוק בתמורה להסדר גדול יותר. לשני הצדדים ל- NDA פוטנציאלי יש הזדמנות לנהל משא ומתן על כמות המידע הבלתי ניתן לחשיפה שייכלל והפיצוי שיקבל הצד הלא חושף. בנוסף, המשא ומתן עשוי לגעת בהוראות על לוח הכיר, לרבות אופן יישוב סכסוכים ואילו חוקים יחולו.
חלק 1 מתוך 3: קביעת הצורך בהסכם סודיות
- 1קבע את מטרת ההסכם. ישנם סוגים שונים של NDAs המשמשים בנסיבות שונות. המשימה הראשונה שלך היא לחשוב ולהחליט מדוע אתה צריך NDA.
- NDAs "הדדיים" הם הסוג שנוסח ונחתם בין שני צדדים שווים בדרך כלל אשר חולקים מידע למטרה מסוימת, ולרוב זמנית. שתי חברות אוטונומיות שנכנסות למיזם משותף, למשל, יחתמו לעיתים קרובות על דיווחי NDA הדדיים. כאשר המיזם המשותף מסתיים, הם מבטיחים שלא לחשוף או להשתמש במה שלמדו על האחר.
- NDAs חד צדדיות או "חד כיווניות" נחתמות כאשר לצד אחד יש מידע חסוי מסוים להגן, וצד אחר מסכים לשמור את המידע בסוד. זהו סוג ההסכם שלעתים קרובות ייחתם בין מעסיק לעובד.
- 2פרט את המידע שיש להגן עליו. עבור NDA הדדי, לכל צד יהיה מידע שהוא רוצה להגן עליו. לפני שתיכנס לדיונים על NDA, זה יעזור אם כל אחד מהצדדים ייקח זמן לשים לב למידע החשוב שיש לשמור עליו בסודיות.
- כשמתכוננים למשא ומתן, כדאי לערוך שתיים או אפילו שלוש רשימות. הרשימה הראשונה צריכה להכיל מידע שיש לכלול בחוזה. ברשימה השנייה יהיו הנקודות שיהיו טובות בחוזה אך ניתן להשמיט אותן. הרשימה השלישית עשויה לכלול פריטים שעשויים להיות דנים אך שתהיה מוכן לוותר במהירות במהלך משא ומתן.
- הכנה מבעוד מועד חשובה תמיד למשא ומתן שימושי ויעיל.
- 3הכן את הפורמט של ה- NDA. אתה יכול לחפש באופן מקוון תבניות של NDA שבהן אתה משתמש. אתה יכול להעתיק אחת מהן כמעט מילולית, או להשתמש בתבנית כדי לקבל רעיונות להסכמה שלך.
- תבניות מסוימות נועדו להתאים לחוקים של כל מדינה מסוימת. זה יכול להיות מועיל, במיוחד אם אתה מנסה ליצור הסכם בעצמך מבלי לערב עורך דין.
זה רק רעיון טוב להגביל את תנאי ההסכם כך שהוא לא כולל יותר מדי.
חלק 2 מתוך 3: משא ומתן על תנאי הסכם הגילוי
- 1תכנן פגישה לדיון על NDA הדדי. אם אתה עומד להיכנס ל- NDA הדדי, תצטרך לתכנן פגישה עם כל הגורמים המעוניינים בכך. זו תהיה ההזדמנות שלך לטפל בתנאי ההסכם.
- "פגישה" זו הולכת לקבל מראה שונה בהתאם לסוג ההסכם. אם ה- NDA מתוכנן כהסכם הדדי בין שתי חברות שמשתפות מידע על מיזם משותף, אז תתכנן פגישה רשמית עם נושאי משרה בשתי החברות וכנראה שעורכי הדין שלהן. בקצה השני של הספקטרום, אם אתה עובד חדש בחברה בה תעבוד עם סודות מסחריים, יתכן ואפילו לא תהיה פגישה אמיתית. מנהל משאבי אנוש, במסגרת העסקתו שלך, ימסור לך את הטופס של החברה ולהגיד לך לחתום עליו.
- גם אם ניתנת לך NDA חד צדדי במסגרת העסקתך, עדיין עליך לקרוא אותו בעיון ולעיין בתנאים. ייתכן שעדיין תהיה הזדמנות להגביל הגדרות מסוימות.
- 2הגדירו את הצדדים להסכם. על ה- NDA למנות את האנשים או הגופים המכוסים בתנאיו. עליכם להיות ברורים בדיון בנושא ולוודא כי ההסכם בכתב מכסה את כל מי שאתם מתכוונים אליו.
- אם אתה הצד עם המידע להגנה, תרצה שההסכם יהיה כולל ככל האפשר. אתה צריך לנסות לגרום לזה לכלול את כל המעורבים בפרויקט, או כל מי שיהיה לו קשר עם המידע שלך או ידע עליו.
- אם אתה הצד המקבל את המידע או מחויב להסכם, עליך לנסות ולנהל משא ומתן על תיאור מינימלי ככל האפשר. תרצה שההסכם יתן שמות ספציפיים לאנשים בודדים. זה לא מרמז שאתה מתכוון לגנוב סודות חברה. זה רק רעיון טוב להגביל את תנאי ההסכם כך שהוא לא כולל יותר מדי.
- אם אתה שכיר, ייתכן שהחברה בה אתה עובד תצטרך לחתום על NDA חד צדדי כשאתה מתחיל לעבוד. במקרה זה, זיהוי הצדדים אינו מה למשא ומתן. צד אחד הוא החברה, והצד השני יהיה אתה.
- 3ציין את המידע הסודי. על ההסכם שלך לזהות את המידע שיש להגן עליו, והוא חייב להיות כתוב בצורה ברורה מספיק כדי שאיזה צד שלישי לא מעורב יוכל לפרש למה אתה מתכוון. כמו בשמות הצדדים להסכם, לשני הצדדים של המשא ומתן יהיו שני מניעים שונים בהגדרת המידע שאותו יש לכסות:
- המפלגה עם המידע להגן תרצה שהשפה תהיה כתובה ככל האפשר. תרצה להשתמש במונחים תיאוריים כלליים כמו "כל המידע הכספי", "כל המידע הקשור לתוכנות מחשב ומוצרי מחשב וכו '.
- הצד שיקבל את המידע ירצה לנסח הסכם ספציפי יותר. תרצה שהחברה תזהה כמה שיותר מונחים ספציפיים. אם יש רשומות פיננסיות, נסה לזהות אותם לפי פרקי זמן או לפי מטרות ספציפיות. במקום ביטוי כמו "כל המידע הפיננסי", אתה מעדיף לקרוא את החוזה, "מידע פיננסי הקשור לפיתוח פרויקט אלפא" (או כל פרויקט שאתה עובד עליו).
- 4זהה את המונח או פרק הזמן של ה- NDA. בדרך כלל ה- NDA אינם מיועדים להימשך באופן תמידי. באירופה המונח המקובל לרוב ה- NDA הוא חמש שנים, בעוד שבאירופה הם עשויים להימשך זמן רב יותר.
- בשפה לזיהוי תקופת ההסכם יופיע: "הצד המקבל (או למסור את השם) לא ישתמש במידע הסודי המכוסה בהסכם זה או יגלה אותו למשך תקופה של חמש שנים מיום הסכם זה.
- אם אתה הצד המקבל, או עובד החותם על NDA חד צדדי, עליך לנסות להגביל את משך התקופה. עם זאת, אינך מעוניין להתנגד בצורה חריפה או ליצור סימני אזהרה ולגרום למעסיק החדש לתהות לגבי נאמנותך לחברה.
הצד שיקבל את המידע ירצה לנסח הסכם ספציפי יותר. - 5כלול את "החריגים הסטנדרטיים" ב- NDA שלך. לפי הנוהג, פריטים מסוימים או קטגוריות מידע בדרך כלל אינם נכללים בדרישות אי הגילוי. למרות שזה נהוג, עליכם לוודא שההסכם כולל אותם. אם לא צוינו החריגים, אתה יכול להיות מוגבל בעבודה העצמאית העתידית שלך, למרות שאם לא כן אתה אמור להיות. חריגים אלה כוללים את התיאורים הבאים:
- מידע שעכשיו או לאחר מכן הופך לרשות הציבור בדרך כלל למעט כתוצאה מגילוי שגוי שלך.
- מידע שכבר ידוע לך.
- מידע שהועמד לרשותך על ידי צד שלישי שלא הייתה מוטלת עליו חובה חוקית שלא לחשוף אותו.
- התפתחויות שאתה מבצע ללא תלות במידע שנחשף.
חלק 3 מתוך 3: השלמת ההסכם
- 1ציין את הסעד לכל הפרה של ההסכם. מטרת ה- NDA היא ליצור עילת תביעה במקרה שצד אחד או אחר חושף או משתמש במידע חסוי כלשהו שלא כדין. כדי שזה יחול, על החוזה להגדיר את הסעד. בשנת דיני חוזים, ישנם שני סוגים של תרופות: כסף, או סעד של צו מניעה. לגבי NDA, שניהם עשויים לחול ויש לזהות אותם בחוזה.
- סעד כספי הוא בדרך כלל מה שבית המשפט יורה תחילה, אם הוא יכול. זהו צו פשוט האומר כי צד אחד חייב לצד השני סכום כסף כדי לשלם עבור הנזק שגרם. אם ברצונך להיות מסוגל לגבות נזקי כסף בגין הפרת NDA, עליך לחשוב כיצד תוכיח את ערך הנזק הכספי שלך.
- צו מניעה הוא צו של בית המשפט האומר שעל הצד הפוגע להפסיק לעשות משהו - להשתמש במידע, למכור מוצר חדש, או כל מה שהוא עושה עם המידע הסודי. על ה- NDA שלך לומר במפורש כי סעד מניעה ראוי ויש לפסוק אותו במקרה של הפרה.
- 2כלול את המונחים "צלחת הדוד הרגילה". "Boilerplate" הוא מונח המשמש במקצוע עריכת הדין להתייחסות למונחים מסוימים שהם כלליים במקצת אך יש לכלול אותם בחוזה. תנאים מסוימים של Boilerplate עבור NDA יכללו:
- הגדרה של איזה חוק המדינה תחול על מנת לפתור מחלוקות כלשהן. אם שני הצדדים נמצאים באותה מדינה או מדינה, זה ברור מאליו. אם שני הצדדים חוצים קווי מדינה או מבצעים עסקים במספר מדינות או מדינות, על החוזה לפרט, למשל, "כל חילוקי דעות הקשורים לפרשנות של NDA זה או הפרותיו יחולו על חוקי מדינת ____."
- בין אם ברצונך לדרוש בוררות כצעד ראשוני ליישוב סכסוכים כלשהם. זהו מונח נפוץ לחוזים מכל הסוגים. בוררות יכולה להיות תהליך מהיר ופחות יקר מאשר להמשיך למשפט.
- האם יינתנו שכר טרחת עורכי דין לצד הרווח במקרה של סכסוך. אם תבחר לכלול מונח זה, ייתכן שתרצה לכלול מגבלה, כסכום קבוע או כאחוז מהנזק.
אם אתה הצד שמקבל את המידע או מחויב להסכם, עליך לנסות ולנהל משא ומתן על תיאור מינימלי ככל האפשר. - 3חתמו על ההסכם. חשוב שיהיו חתימות הצדדים להסכם. אם אחד הצדדים או שניהם הם חברות, עליכם לוודא כי לאדם החותם על ההסכם יש סמכות לפעול בשם החברה.
- אמנם קיימות תבניות להסכם אי גילוי נאות באינטרנט, אך חשוב להתייעץ עם עורך דין בעת עריכת הסכם אי גילוי ושימוש בו. אם ההסכם לא יהיה תקף, עד שתדעו עליו, סביר להניח שיהיה מאוחר להכיל את המידע.
